Komisja Nadzoru Finansowego
Pl. Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa

Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną emitenta.

Działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz.259 ze zmianą), Zarząd TELL S.A, w nawiązaniu do raportów nr 47/2009 i 6/2010, informuje, że w dniu 9 kwietnia 2010 r. powziął wiadomość o zawarciu przez PTI Sp. z o.o. (spółkę zależną emitenta, dalej: Kupujący) w dniu 8 kwietnia 2010 r. z Maksimum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Holding Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Sprzedający) umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej 41 punktów sprzedaży usług Polkomtel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Operator).
W umowie zastrzeżono warunki zawieszające zamknięcia transakcji, obejmujące w szczególności:
- zawiadomienie Operatora przez Sprzedającego o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i uzyskanie przez Sprzedającego oświadczenia Operatora o rezygnacji z wykonania przez Operatora przysługującego mu prawa pierwokupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa bądź niewykonanie przez Operatora przysługującego mu prawa pierwokupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w terminie udzielonym Operatorowi przez Sprzedającego dla wykonania tego prawa,
- uzyskanie bezwarunkowych i nieodwołalnych zgód na przeniesienie na Kupującego
praw i obowiązków wynikających z umów, w tym z umów subagencyjnych i umów najmu.

Jako dzień zamknięcia transakcji strony wskazały 31 maja 2010 r. W umowie przewidziano możliwość późniejszego zamknięcia transakcji (w dniu 30 czerwca 2010 r.), w razie niespełnienia wskazanych w umowie warunków do dnia 28 maja 2010 r.

Cena z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 7.500.000,00 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) złotych i zostanie zapłacona w dniu zamknięcia transakcji.

W umowie przewidziano karę umowną w wysokości 750.000 zł za naruszenie przez Sprzedającego zakazu działalności konkurencyjnej.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi wartość przedmiotu umowy wynosząca więcej niż 10 % kapitałów własnych emitenta.

Podstawa prawna:
Art.56 ust.1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisano:
Rafał Stempniewicz – Prezes Zarządu
 
Raport:13/2010
Data: 2010-04-09